Перед перетворенням на лялечку метаболізм особини сповільнюється, розмір зменшується, востаннє відбувається линяння, після чого утворюється лялечка. У фазі лялечки личинка нерухома, їй не потрібне харчування, приросту тканин також не відбувається.
Відбувається линяння, якому передує період зростання. Більшість личинок їх буває 5 і навіть більше, якщо личинка зимує. Тому тривалість життя личинки може сягати від кількох тижнів за кілька місяців, а й у деревочків і до 2-3 років. При останній линянні гусениця перетворюється на лялечку.
Личинки деяких комах роблять лялькову колиску; в відмінність від кокона, Колиска складається не з шовку, що виділяється комахою, а з частинок навколишнього матеріалу – грунту, деревини і т. п.